Преобразование непубличного АО (ЗАО) в ООО – для тех, кто хочет уйти от нового правопорядка предусмотренного новым ГК РФ
В настоящее время многие Закрытые акционерные общества (по-новому АО) в лице их руководителей, в которых акции принадлежат их акционерам, все чаще и чаще начинают принимать решение о преобразовании в форму предпринимательской деятельности как ООО, на это есть достаточно причин.
Напомню, что 1 октября 2013 года вступил в силу закон № 142, который постановил, что с 1 октября 2014 года ведением реестра акционеров может заниматься только регистратор. И, следовательно, тем АО, которые вели реестр самостоятельно, необходимо выбрать себе такого регистратора и передать ему свой реестр, предварительно заключив с ним договор. А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.
Новый закон теперь обязывает всех АО проводить обязательный ежегодный аудит, а также удостоверять решения общих собраний регистратором или путем нотариального удостоверения решения. Нотариальное удостоверение решения общего собрания будет происходить по приглашению нотариуса на собрание акционеров. Для того чтобы пригласить нотариуса, нужно будет написать заявление на его имя.
Те акционеры, которые примут решение, что дополнительный контролирующий орган в лице ГУ Банка России в их работе не нужен, и можно обойтись без лишних финансовых затрат – по ведению реестра акционеров, уйти от значительных штрафов за незначительные нарушения законодательства о рынке ЦБ и так далее.
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", который вступил в силу с 1 сентября 2014 года, предоставляет акционерам возможность проведения реорганизации в форме преобразования по упрощенной схеме.
Итак, что из себя представляет упрощенная схема?
Ранее преобразование проходило в несколько этапов:
I. Уведомление регистрирующего и налогового органа,
II. Уведомление кредиторов (публикация в органах печати),
III. Подача документов на регистрацию юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
Сейчас по упрощенной процедуре можно приступить сразу к III этапу.
Акционеры принимают решение на внеочередном общем собрании о реорганизации в форме преобразования, утверждают порядок и условия преобразования, могут утвердить содержание и подписание передаточного акта, а также избирают Директора ООО, утверждают устав ООО, наделяют полномочиями ответственного за подачу документов (Директора ЗАО).
С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.
"5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.";
В регистрирующий орган нужно будет подать следующий комплект документов:
1) Заявление по форме Р12001
Заполняется титульный Лист на ООО (наименование, адрес, форма преобразования, размер уставного капитала), Лист А п. 4-6. не заполняется, Листы Г на каждого учредителя – физ. лица, Лист Ж на Директора, Лист К ОКВЭД (следует помнить, что ОКВЭД должны быть не меньше четырех чисел), Лист О заполняем раздел 1,3 на Заявителя (Директора ЗАО),
Лист М в случае, если у ЗАО есть филиалы/представительства.
2) Документ об уплате пошлины в размере 4000р
3) Устав ООО – 2 экз.
4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).
5) Уведомление о переходе на УСН (при необходимости).
6) Документы на адрес (документы носят рекомендательный характер с позиции ФНС).
Вслучае, принятия положительного решения регистрирующий орган через 5 рабочих дней, выдаст зарегистрированные документы на ООО. Уже есть положительная практика.
Несколько слов для тех, кто хочет остаться в форме акционерного общества (АО).
У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.
Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).
Перерегистрация ЗАО в какие-то строгие сроки не требуется, однако наименование подлежит приведению в соответствие с ГК РФ при первом изменении в учредительные документы.